コーポレートガバナンスの基本的な考え方

• ・当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
• ・当社は、長期的な企業価値の向上を目的に、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。

（1）株主を含むステークホルダーとの関係

• ・株主の皆さまの権利を尊重する。
• ・株主の皆さまの平等性を確保する。
• ・株主を含むステークホルダーとの良好な関係を構築する。
• ・当社にかかわる重要な情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（2）コーポレートガバナンスの体制

• ・当社は監査役会設置会社とする。
• ・取締役会には、独立性・中立性のある独立社外取締役を置く。
• ・当社は専属的な内部監査部門である内部監査室を設置する。

株主の議決権の尊重

• ・当社は、株主の権利である株主総会における議決権行使が適切に行われるように努める。
• ・当社は、株主が定時株主総会の各議案を十分に検討できる期間を確保するために、定時株主総会の招集通知・参考書類を総会開催日の３週間前までに発送するとともに、発送に先立ち当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに当該招集通知を開示する。
• ・当社は、株主総会に出席する株主だけでなく、すべての株主が適切に議決権行使を行える環境を整備する。
• ・当社は、株主総会における株主の意思を把握するため、株主総会後にすべての議案の賛否結果の報告ならびに分析を行う。

株主総会

• ・株主総会において議決権を有する株主の皆さまの意思が適切に反映されるように努める。
• ・株主総会の開催にあたっては、より多くの株主が出席することができ、株主の意思がより適切に反映されるよう、開催日時、場所の設定を行う。
• ・株主総会での質疑においては、答弁を担当する取締役ならびに執行役員は株主に対して、十分な説明を行い、質疑を尽くすものとする。

株主の平等性の確保

• ・当社は、すべての株主に対して、その持分に応じて平等に扱う。
• ・当社は、特定の株主に対して、財産上、特別な利益供与を行わない。
• ・当社は、すべての株主に対して、株主間において情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
• ・当社は、株主名簿や株主総会議事録の閲覧請求、株主総会における議案提案など単独株主権の行使手続きについて株式取扱規則を定めており、それら権利行使が円滑に行えるよう努める。

株主還元

• ・当社は、株主還元を十分配慮し、企業体質の一層の強化と事業展開に活用する内部留保の蓄積を勘案のうえ、業績に応じた還元を行う。

株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針

• ・当社は、取引先との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社企業価値の向上につながる株式銘柄を保有します。また、資本効率等の観点から保有総数は縮減していくという基本方針のもと、取締役会において定期的に、政策保有株式の個別の銘柄ごとの保有の意義や経済合理性等を総合的に検証し、保有継続の可否を見直します。その結果、保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、売却方法の詳細を決定したうえで適宜売却いたします。
• ・政策保有株式の議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、株主利益を軽視していない限り当該取引先の会社提案を尊重します。但し、当該取引先に法令違反や反社会的行為が発生した場合には、コーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使します。

倫理規程および利益相反

• ・当社は、取締役、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理基準を別途定める。
• ・当社は、取締役本人が特別利害関係人となりうる事項の承認手続きおよびこうした取引が行われた際の報告について、別途取締役会規則を定める。

ステークホルダーとの関係

• ・当社は、長期的な企業価値の向上に向け、株主をはじめ様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

情報開示

• ・当社は、株主に対して当社にかかわる重要な情報を積極的かつ適切に開示する。
• ・当社は、情報開示が適法に行われているかの審議を行う機関として「情報開示委員会」を設置する。

取締役会の役割

• ・取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの構築を通し、企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
• ・取締役会は、経営に関する基本的方針、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
• ・業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、「決裁権限規程」を定め、業務執行の意思決定を必要に応じ経営陣幹部へ委任する。

構成

• ・当社の取締役会の人数は１２名以下とし、独立社外取締役を置くものとする。

取締役会議長

• ・取締役会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
• ・取締役会の議長は、取締役会の開催に先立ち、各取締役に対して、議案の審議に必要な情報の提供を行う。
• ・取締役会の議長は、取締役会議案の審議において、活発な議論がなされるよう運営を行う。

資格および選任基準

• ・取締役の選任にあたっては、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮し、善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する資質をそなえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任する。
• ・当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準と以下の当社基準を満たしていることに加え、経営全般に関する豊富な識見を有し、客観的な指摘や有益な助言により、当社の経営の監視、監督面で期待することができる者を独立社外取締役の候補者として選定する。

取締役の報酬

• ・業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬制度を採用する。
• ・基礎報酬と業績連動報酬の割合については、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲を高めることのできるよう公正かつバランスのとれた割合とする。

指名報酬委員会

• ・当社は、取締役会の諮問機関としてメンバーの過半数を独立社外役員で構成する「指名報酬委員会」を設置する。

取締役の責務

• ・取締役は、株主に対する受託者責任および当社にかかわるすべてのステークホルダーに対する責務を負っていることを認識し、継続的な企業価値の向上を目指す。
• ・取締役は、職務を執行するのに十分な情報を収集し、積極的な意見表明を行う。
• ・取締役は、就任にあたり、関連法規、当社の定款、取締役会規則その他の内部規程を理解し、その職責を十分理解する。

監査役会

• ・監査役会は、取締役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人の再任に関する議案内容の決定、会計監査その他の法令に定められた事項を実施する。
• ・監査役会は、取締役の職務執行の監査にあたり、当社グループの役員、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、内部監査部門との連携により監査の質の向上と効率的な監査を行う。
• ・監査役会は、適宜社外取締役との意見交換の場を設け、取締役に対する監督を行う。

取締役・監査役の研鑽および研修

• ・取締役および監査役は、その役割を果たすべく、当社の財務状況、法令遵守、コーポレートガバナンス等の事項について、常に能動的に情報収集を行い、自己研鑽に努める。
• ・当社は、取締役および監査役に対し、適宜、自己研鑽の場の提供を行う。また取締役および監査役の就任に際しては、それぞれの役割と責務を果たすよう不足していると考えられる要素・知識を得られる機会の提供を行う。

株主との対話

• ・取締役会の議長は、株主の意見が取締役全体に共有されるよう適切な情報提供を行う。
• ・当社は、IR基本方針を別途定め、株主の皆さまとの対話を促進し、信頼関係の構築に努める。